起源：特朗普：今天的座谈举世瞩目作者： 林晋仪：

旗天科技“易主”七彩虹悬案：定增卡壳之疑与四方本钱局

4月23日
，旗天科技（300061
，SZ）年报颁布日
，股价随之风浪色变：不仅以20%涨幅一字涨停并沉回龙虎榜
，买入席位中还出现了上一轮疯狂炒作傍边的”老面庞"。

约21个月之前
，旗天科技打算执行节造权调换的预案已经颁布
，曾掀起过一轮疯狂炒作周期：以游资、机构为主导的各路资金“暴力驱动”下
，三个月之内股价从4元一路飙至21元以上
，区间累计涨幅超过400%
，登上龙虎榜的频次高达11次
，成为昔时最夺目的”妖股"之一。

眼下
，旧日的疯狂似有被沉新激活之意。而在时隔超过一年半之后
，异动之下暗潮更浓。

旗天科技颁布节造权调换规划至今已从前21个月
，意味着公司处于司法意思上“无实控人”状态也靠近两年。由于依照其“表决权委托解除+表决权烧毁+向特定对象刊行股票”一揽子铺排
，预案颁布时旧节造权便退出
，但新节造权却卡在定增上一向未能生效。

定增
，从深交所受理其申请算起也长达约16个月没动静
，以至于不久前一度盛传已遭终止。最新年报总算用一句“在审核钟妆间接辟谣
，另一句“能否获得有关的核准或注册
，以及获得有关核准或注册的功夫存在不确定性”却露出底气不及。

这般超等漫长的半吊子悬置
，在创业板再融资审核汗青上即便不是破天荒也是极其罕见。

萦绕旗天科技这个“壳资源”入场的多方权势
，正本寄但愿借“易主”解决（至少是缓解）各自面对的艰巨
，了局却落入久拖未定的持久消磨。此刻
，距离董事会决定延期之后的失效期仅剩三个多月
，倒计时背后
，照出了水面之下从未沉静的纠结与拉锯。

旗天科技节造权调换若何在21个月之后落入僵局
，审核若何演变为创业板再融资格史上最诡异的卡壳样本
，答案的寻找必要厘清各方参加者的作为与计算；这场本钱把持游戏的经典展演将以何种方式终场
，则取决于本钱贪欲与监管天堑的碰撞与博弈。

“疯炒”归来
？

旗天科技最新这次股价异动
，与上一轮相比拥有异曲同工操作特点。

2024年7月26日
，旗天科技的节造权让渡预案颁布后
，起初几个月有关步骤进展顺利
，蕴含反垄断审查也很快“放杏妆。这些法式的稳步实现强化了“易主”预期
，为炒作提供了基础性题材。

“易主”后将迎来的新东家——七彩虹公司系统
，则被莫名嵌入一个险些是生造出的“中国英伟达”概想。

彼时
，各大理财类社媒平台上
，大量账号同步颁布将七彩虹与英伟达类比的内容
，强调其在“AI算力”“国产GPU”等领域的所谓“当先职位”。

事实上
，七彩虹只是以显卡为主的硬件组装造作商
，与市值5万亿美元级的英伟达相比
，两者之间存在性质性差距。

虽如此
，在拥有显著组织化特点的疑似专业舆情操控团队运作下（内容出产高度同质化、颁布功夫集钟注互动数据异常）还是被强行贴上“英伟达”标签
，成为炒作的强心剂与主力出货的某种策应。

眼下
，一些疑似操作则是“反着来”。

2026年3月底至4月初
，重要理财类社媒平台上又出现不少对旗天科技定推进展的“分析”
，主题结论是该项定增已经“内容性终止”。

“我们发现了这些误导性说法
，但是不好过多回应
，只能申明‘所有以官方颁布为准’。”旗天科技证券部有关人士称。

在当前人为智能利用发作的布景下
，这种弱回应让“定增终止”论很快被固化：即便在其年报已经颁布的情况下
，向分歧AI利用提问“旗天科技定推进展”时
，得到的答案都是“已经内容终止”。

定增若真“终止”
，旗天科技的节造权调换将随之失效
，炒作也齐全失去题材与概想
，股价理当向着预案颁布前的“3—4”元区间回归。居然
，3月之后的一个月里
，股价从10元以上加快着落至7.5元。

从这个角度看来
，一种可能的逻辑是：宽泛散布“定增终止”论疑似是为共同打压吸筹
，之后随着年报“辟谣”再次异动。

问询马拉松
，披露显“心虚”

不外
，目前即便存在新一轮炒作也很难悠久
，各方面力度显著减弱
，其中一个重要原因源自定增审核了局的不确定。

定增最初正常起步
，步入审核首月过程尚在通例节拍之内：2024年12月20日
，深交所正式受理
，2025年1月3日出具问询函；旗天科技则于2025年1月24日披露问询回复汇报
，同时布告称：“已经对审核问询函所列问题进行了逐项注明和回复
，同时对召募说明书等申请文件的内容进行了更新。”

接下来则画风剧变：问询函回复后
，系统状态并未实时更新为“已回复”。期间
，2025年3月6日
，旗天科技方面曾自动申请遏制审核
，3个月后在其自动申请下深交所复原审核。

尔后
，就陷入持久滞碍。即便以复原审核之日为起点
，处在“已问询”状态下至今也靠近一年；若从首轮问询起头推算
，旗天科技定增项目审核处于“已问询”环节已经长达约16个月。

凭据有关划定
，买卖所对定增申请尝试分阶段简化审核流程
，受理后通常在15-20个工作日发出首轮问询
，多轮问询后直至无需进一步问询。

上市公司回复问询函后
，深交所应在合理功夫内（通常数周）审核回复内容
，确认无误后更新状态为“已回复”
，随后进入上市委审议环节。

参考过往案例
，以上整个过程通；嵩诹礁鲈乱阅谧咄辏ㄆ诩淙粲卸糁啤⒃萃５炔患迫牍Ψ颍。

好比同时期的战火电子（000561）定增规划
，2024年12月27日公司披露问询函回复汇报的订正稿
，深交所系统很快更新为"已回复"
，2025年1月16日即通过并购沉组委审核。整个流程清澈通明
，状态调换实时
，从问询回复订正稿披露到审核通过前后仅半个多月。

两相对照
，旗天科技的定增审核之漫长可见一斑。

漫长首循环复
，罕见跨部门征询

截至目前
，旗天科技不仅没有从“已问询”调换至“已回复”
，定增审核详情页“问询与回复”栏内也始终显示为“暂无数据”。

“最早的问询回复汇报（即2025年1月24日披露的那份）
，依照买卖说法只是“回复初稿”
，什么时辰调换为“已回复”
，买卖所有自己的判断尺度。” 对此
，旗天科技证券部有关人士诠释称
，“问询发出之后这段功夫里
，买卖所与公司之间的往来问答一向在进行
，期间不仅涉及汇报期数据更新
，也涉及其他必要补充注明的事项；这些往来在公司方面理解属于‘过程稿’性质
，未达到信息披露使命的临界点。”

既然如此
，为什么不直接进入二轮问询
？

“这些幼事项问题都仍处于首轮问询框架和领域之内
，类似于首轮问题的延长或细化
，而非新问题。不外这只是PokerStars扑克官网理解
，不代表买卖所。” 对此
，旗天科技方面如此诠释
，“所以正确来说
，此刻还是处在首轮问询回复阶段。”

如此漫长的首轮问询回复本就少见
，卡在“首轮问询回复”之前这长达16个月期间
，还产生两件不寻常之举。

一是萦绕此前一轮疯狂炒作
，过后浮出水面的黑幕买卖案以及传递中泄漏的一个沉要信息。

黑幕买卖案主角为李君刚
，公开信息显示其在七彩虹系统内多家公司担任董事、监事、股东等
，其获知新闻的方式被描述为“门表偷听”。

孝感证监局披露的行政处罚决定书称：“李君刚于2024年4月15在皓悦现实节造人万山办公室门口
，听到万山与旗天科技控股股东方面投资掌管人韩某讨论收购意向
，随后于4月16日至6月28日间提前采办旗天科技股票。”

这个细节也变相颁布了一个事实：从双方达成节造权让渡意向（李君刚偷听之日
，2024年4月15）到预案公开（2024年7月25日）
，敏感期长达三个多月。由此也天然引发一个疑难：鉴于对旗天科技股票炒作之疯狂水平以及组织化买卖迹象
，李君刚获知新闻后在长达三个多月期间是否又曾给他人泄漏过
？

这个疑难
，没有答案。

另一个行为来自深交所。据所内投资服务部介绍
，2025年11月左右曾做过以下回复：“就旗天科技在融资项目审核有关情况
，我所凭据是否切合国度产业政策事项
，按有关划定商请上级主管部门代为请示对应有权机关。现已收到有关复函（由此可知复函在2025年11月之前就已出具）
，我所将结合公司最新财政数据等情况
，依规推动下一步审核工作。”

“从市场情况来看
，我们这样情况（即必要请示有权机关）简直是极度少见的。” 旗天科技证券部有关人士坦言
，“请示的机关注定不是处所部门
，也不是金融证券系统
，具体哪个部委目前不便披露。”

如今
，自实现跨部门征询并起头“推动下一步审核工作”至今又已从前约半年
，审核状态依然没有产生扭转。

这一系列罕见景象
，无不凸显一种可能：旗天科技的定增让监管很是犯难
，监管的持续追问反过来又让上市公司犯难。

“叠床架屋”式规划设计

双沉犯难的源头
，显然与节造权调换规划自身的复杂程杜仔关。

近年来
，本钱市场不乏节造权调换案例
，横向对照同期几个案例会发显祆天科技的“一揽子铺排”较为复杂。

好比
，康惠造药（603139
，后改名”康惠股份”）易主悦合智创、上纬新材（688585）易主智元机械人
，前后审核耗时都很短。其共同特点是：新主用真金白银从原大股东手中购入存量股权
，再辅以表决权烧毁坚韧节造权
，全程不涉及上市公司新发股票
，监管审查只对和谈让渡的合规性把关。

旗天科技的规划则把节造权调换和定向增发绑缚
，采取的三步走架构别离是：第一步
，费铮翔与兴路基金签署《表决权委托和谈之终止和谈》；

第二步
，费铮翔出具《表决权烧毁承诺函》
，无前提且不成撤销地烧毁其持有的6946.53万股（占总股本10.54%）的全数表决权；

第三步
，向七彩虹皓悦刊行不超过1.2亿股
，刊行价3.33元/股
，募资总额不超过4亿元
，刊行后七彩虹皓悦持股15.42%、表决权比例16.93%
，成为公司控股股东；旗天科技则借此召募资金总额不超过4亿元
，用于补充流动资金和偿还银行告贷。

这衷焯排下
，新主仅出资4亿元就要在上市公司里拿到15.42%的新增股份并坐上控股股东席位
，原实控人必要自动烧毁10.54%股份的表决权
，原黄石国资还要解除1.2亿股的表决权委陀转—三层架构叠加
，落到监管刻下的是一个同时涉及再融资合规、节造权不变性、资产注入预期等多沉判断的混合议题。

问询函就此提出多沉质疑
，好比：费铮翔表决权烧毁的司法有效性与不成撤销性、七彩虹皓悦仅以15.42%持股被认定为控股股东的凭据是否充分、4亿元认购款的资金起源及偿付能力、刊行价3.33元/股与停牌前市价的巨大价差是否存在利益铺排
，以及幼旗欧飞业绩承诺期满后首年即大额计提商誉减值的合理性等。

从中不难读出监管对这种“叠床架屋”式节造权调换规划的整体疑虑
，也让这种看似各方皆大沸腾的规划设计
，在卡壳16个月的现实刻下成为作茧自缚。

费铮翔的资本分拆术

正如罗马非一日建成
，定增“难产”背后
，也是多方参加者不休演化最终命运聚首碰撞而成。厘清这起“离奇审核事务”的第一个关键是旗天科技的演变。

旗天科技在本钱市场既是“老兵”也是“新丁”。一方面
，其2010年3月登陆深交所创业板
，被称作“眼镜第一股”；

另一方面
，公司2018年起头剥离全数镜片业务
，2020年改名“旗天科技”之后实现从里到表彻底兑变
，保留下来的“遗产”唯有股票代码
，从这个角度看又是全新。

只是这个“新丁”却命运不济
，仅5年多功夫就根基沦落为壳。理解旗天科技这番轨迹
，必须先理解一幼我的分歧“面庞”。

费铮翔
，中科院有机化学博士
，1996年回国在上海浦东缔造康耐特光学
，专一树脂眼镜镜片。他不仅被称为“从书生到企业家”
，康耐特登陆创业板之后至今的16年间
，其还展示出惊人的本钱腾挪操盘能力。

康耐特上市之初
，树脂镜片行业的底色并不好看：依视路、蔡司加快中国布局
，明月、万新挤压中低端
，造作商只能分到价值链最薄的一块
？的吞厣鲜形羰本焕笤龀そ12%
，远低于预测
，2011年直接下滑15%
，截至2014年底两个募投项目进度别离只有35%和28%。

2015年
，A股互联网金融概想炽热
，金融科技标的市盈率普遍可达造作业的数倍甚至十数倍。昔时12月
，康耐特颁发“趁热”执行跨界：以23.4亿元收购上海旗计智能100%股权
，形成21.6亿元商誉。

2016年11月
，该项沉大资产沉组实现
，2017年公司名称调换为“上
？的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰尽
，股票简称“康旗股份” 。

旗计智能主营银行卡增值营销（向持卡人电话推销保险、理财、商品吩熠
，从中提取佣金）
，这在技术、客户、运营层面齐全割裂与镜片造作险些齐全割裂
，但对赌承诺很旷达：2014年净利润仅8000万元
，对赌承诺要求2015年至2018年扣非净利润别离不低于1.6亿、2.1亿、2.7亿、3.5亿。

2018年6月
，公司决定将全数镜片业务以约7.61亿元整体剥离给费铮翔节造的上海林梧实业。这个让渡估值
，对于一项年收入8.54亿元、行业职位当先的镜片造作资产
，市销率不及0.9倍
，且为关联买卖
，因而一度引发不幼争议。

2019年8月
，又豪掷2.03亿元收购江苏欧飞电子商务有限公司100%股权
，昔时12月
，康旗股份改名“旗天科技”
，标志取彻底握别“康耐特”品牌汗青
，全面转型为大数据金融科技企业。

转型了局相当惨痛：交易收入
，从2019年的12.87亿元降落至2025年的4.14亿元
，六年跌去近七成；归母净利润陆续多年吃亏
，截至2025岁暮未分配利润为“负的20.93亿元”；屡次收购累积的29.08亿元商誉原值
，随着陆续计提减值早已灰飞烟灭；沉金收购的两家子公司更是业绩惨淡。

固然旗天科技频仍蹭热点
，区块链、数字钱币、算力等无不试图染指
，但股价依然持续低迷
，最低时仅3.15元
，一路沦为“壳公司”。

不仅如此
，自2024年7月定增预案颁布后的21个月间
，旗天科技在深交所颁布的布告中约80%涉及为子公司、孙公司提供担；蛘蛊凇１２几娴钠荡斡胩辶
，远超业务有关的经营披露。

最新年报显示
，截至2026年4月
，公司审批的担保及反担保额度计算12.9亿元
，占最近一期经审计净资产的233.9%；现实担保余额约5.86亿元
，占净资产的106.21%。

这种“担保异化”苗头带来的疑难是：上市公司主体是否已内容性沦为集团内部的资金融通平台
，主题职能是否从经营治理转变为信誉支持以及处置担保事务。

与这种困境形成鲜明对比
，剥离后的镜片业务在费铮翔的直接掌控下实现了“事业般崛起”。

2020年下旬至2021岁首
，林梧实业实现了一系列改名与刷新
，最终定名为“上
？的吞毓庋Э萍技殴煞萦邢薰尽。2021年12月16日
，康耐特光学（2276.HK ）在港交所主板成功挂牌上市。

尔后
，康耐特光学切换赛路
，“传统视光造作商”转至“智能眼镜主题供给商”。

2026年2月
，股价创汗青新高66.5港元
，较刊行价（4.46港元）上涨约近14倍
，市值从上市时约20亿港元飙升至约300亿港元
，四年增长15倍。

这个过程中
，费铮翔作为控股股东
，成为康耐特市值裂变的最大受益者：按持股比例推算
，其账面财富从上市时的约10亿港元最高时增至约140—150亿港元。

旗天科技何处
，费铮翔则先是逐步淡出治理层
，继而陆续让渡节造权。2017年至2019年间大量质押所持股份
，质押比例一度超过90%。

2021年3月
，因让渡后持股比例降落
，费铮翔失去旗天科技实控人职位
，“新主”调换为刘涛；2021年9月
，费铮翔将表决权委托给黄石国资下属的兴路基金；2022年2月
，处所国资成为新晋实控人。

黑幕买卖调查显示
，黄石国资刚刚入主
，旗天科技就起头对表”寻找定向增发的合作方。“至2024年7月25日
，正式开启新一轮实控人调换。

旗天科技与康耐特光学
，一壁凋落为“壳”
，另一壁演出“市值传奇”。统一位首创人
，在丽江、香港两个本钱市场
，依附康耐特镜片造作这统一资产的反复腾挪
，通过两条主线运行
，实现了利益最大化。费铮翔的本钱操盘之力可谓惊人。

万山的七彩虹：家底与计算

作为本次定增的认购方与未来潜在借壳方
，七彩虹系统的家底与意图
，是理解整个买卖的另一关键。

七彩虹品牌由万山1995年在丽江缔造
，2001年起以“七彩虹”为统一品牌从代理转向自有品牌运营
，重要产品涵盖显卡、主板、SSD、内存、整机和游戏笔记本等
，其中显卡业务选取“七彩虹+影驰”双品牌架构
，占主营收入七成以上且贡献绝大部门利润。

在国内显卡市场
，七彩虹与华硕、微星、技嘉同列第一堡垒
，市场份额估算在15%—17%区间
，但高端市场份额显著低于上述品牌。技术上
，公司能力重要集中在PCB设计、散热规划和软件调校等环节
，GPU芯片100%来自英伟达和AMD采购
，自身不涉及芯片设计。

作为这次定增受让主体的丽江市七彩虹皓悦科技有限公司
，截至双方敲定定增合作时（2024年4月15日）成立还未满一年（其成立日期为2023年4月21日）
，各方面数据显示其更像专为收购特设的平台公司。

因而调查七彩虹系统的财政家底
，重要由其他几家道内表主体支持
，整体出现“以量换利、毛利率薄、规模敏赣妆的硬件代工、分销特点。

七彩虹的本钱化致力并非初次：2023年市场曾传闻其拟通过与香港上市公司创维集团（00751.HK）合作实现借壳
，最终未能落地。

独立IPO蹊径
，七彩虹也很难走通。注册造鼎新后
，A股科创板和创业板对“硬科技”特点要求显著提高
，作为传统硬件造作企业的七彩虹
，主题业务“采购芯片+设计PCB+委托代工+渠路销售”模式
，与监管对“自主可控、底层创新”的进展存在显著距离。

但此时
，行业竞争格局正产生深刻变动
，未上市状态限度了七彩虹的研发投入、并购整合和人才激励能力。若不能尽快获取融资平台
，很可能在行业整合海潮中被边缘化。

本钱化诉求愈加紧迫且独立IPO通路又不畅情况下
，专门设立持股平台、通过定增方式入主旗天科技
，成为更为现实的选择。

四方诉求与“卡壳”泥潭

作为七彩虹的主题“敌手方”——前实控人兴路基金
，刚好也退意正浓。

其一
，与入股成本相比
，兴路基金账面浮亏显著。作为财政投资者
，兴路基金不足金融科技行业的产业资源和运营经验
，难以旋转公司根基面
，反而必要不休为子公司担保隐形兜底。

这种处境让这家黄石国资接受了非清仓的“渐进式”退出
，既卸下控股责任与对子公司持续担保的隐性使命
，又为后续公司经营改善后的二级市场退出保留了空间。

最终
，各方辐辏于定增项目之下捏出了一个表表上充分保险各自利益的规划：七彩虹皓悦想以最低成本获得控股股东席位、费铮翔想保留10.54%股权又卸下治理责任、黄石国资想面子退出又不愿清仓、旗天科技想借机定增“补血”…….

各方诉求层层叠加之下
，没想到的是
，旗天科技的三步走规划却引发“结构性反噬”令其陷入”审核卡壳”的泥潭。既给创业板再融资出了一路“奥数题”
，又为市场贡献一个本钱游戏的案例。（文｜公司观察
，作者｜刘敏）